国有资本运营机构的国际经验

国有资本运营机构的国际经验

改组建立若干国有资本投资运营公司是本轮国企改革的重要举措，目的是构建市场化的国有资本运营机构，实现“以管资本为主”加强国有资本监管。从全球看，国有资本运营机构基本有三类：综合类投资运营公司，以新加坡淡马锡为代表；基金类投资运营机构，如挪威政府全球养老基金；三是实业控股类公司，如法国电力公司。了解其他国家国有资本运营机构的情况，对我国组建这类公司有借鉴意义。　　三类国有资本运营机构的基本情况

——综合类投资运营公司：新加坡淡马锡　　淡马锡是综合类国有资本投资运营公司的典型。其投资组合价值2013年约有2230亿新元，复合年化股东总回报率为16%，远远超过同期私营企业的经营业绩。　　淡马锡被视为综合类投资运营公司的原因有三点。一是拥有的资产形态多样，以实体企业股权为主，也有配置给第三方管理的基金(低于投资总额的10%)，还有少量期权。二是以追求长期的最大化的股东价值来统一多元的目标，其中良好的财务回报是核心，还包括促进企业创新和转型、为中小企业提供专门融资等政策性目标。三是资产管理手段丰富。以所有者身份灵活地进行不同时限的集中投资，并选择投资、减持或继续持有现金；也以股东身份在投资组合公司中推行良好的公司治理与价值观，定期审视主要投资组合公司的潜在价值并与董事会和管理层沟通。　　新加坡财政部拥有淡马锡100%的股权，政府从三方面履行出资人权利。一是对特定人事任免的否决权。董事会成员以及首席执行官人选在经淡马锡董事会提名后，必须征得总统的同意后才可以任命。二是信息获取权。国家股东财政部每年从淡马锡获取由国际审计机构审计的年度法定财务报表，以及最新财务状况的定期报告。三是收益权。政府每年从淡马锡赚取的利润中获取股息，具体数额不能超过董事会建议的金额。除上述权利外，政府不介入淡马锡的经营决策和日常运作。　　淡马锡自身坚持市场化运作，是董事会领导的商业公司。董事会构成中，非执行独立董事占多数，多是私营企业的商界领袖。除保护过去储备金的义务外，董事会基于商业模式运作，在淡马锡治理过程中发挥核心决策作用。对公司长远战略目标、年度预算、财务报表、重大投资出售计划、重大融资建议、董事会变动及执行长的委任和继任等有决策权。　　淡马锡遵循主权财富基金“圣地亚哥原则”的信息披露标准。淡马锡要披露主权财富基金的政策目的、管理框架、投资策略、风险管理和其他金融信息；每年发布年报，公布详细信息，披露如何管理政府的投资组合，包括监管架构、投资程序、资产分布和长期回报等重要信息。　　淡马锡面临来自四个方面的监督。一是淡马锡有充分的信息披露，而且新加坡政府允许个人或机构在交少量费用的前提下都能在注册局调阅任何一家企业的资料，这样外部力量可以便捷地对其进行有效监督。二是其主管部门财政部可以不定期地审查淡马锡经营状况。三是国会议员对淡马锡的经营状况随时都可以提出质询。四是新加坡政府的监督机构也对淡马锡进行监督，如总理署设有监督公务人员的贪污调查局，财政部设有商业犯罪调查局，金融管理局等也具有监督责任。　　——基金式投资运营平台：挪威全球养老基金 　　挪威政府全球养老基金成立于2006年?由国民保险计划基金和政府石油基金合并而成，目的是为挪威子孙后代储蓄。基金来源于中央政府直接预算拨款、国家石油公司投资股份的红利、股份售出收入和基金投资收益等。十几年来在扣除管理成本和通货膨胀后，基金美元年收益率为6.7%，2013年基金规模超过5万亿挪威克朗。政府在每个财政年度只可动用养老基金的预期年度收益，每年大约为4%。2013年，该基金向政府预算拨款1173亿挪威克朗。　　与综合类国有资本投资运营机构相比，挪威养老基金在资产形态、运营目标以及资产管理手段等方面都相对单一。资产是单一的资金形态；以低风险下的财务回报为唯一目标；资产管理手段也相对纯粹，不履行积极股东的义务，主要投资国外金融资产，包括股票、股权工具、货币市场工具和金融衍生产品。　　财政部是基金的法定管理者，而具体投资运营则由挪威中央银行下设的资产管理部(约400名员工)进行。财政部制定基金的基准投资政策，央行的资产管理部依据制定的政策寻找合适的投资对象，争取高回报。实际投资组合的选择和决定不受财政部干预，可以和财政部规定的基准组合有所背离，但要在规定的最大差距范围内。　　基金对所投资公司的平均持有股权低于1%。这种投资策略由于不涉及目标企业的控制权转移，对所投资行业的影响小，被认定为是更市场化的行为，容易被东道国接受。　　资产管理部直接投资运作一部分基金，同时也委托外部的基金管理公司进行投资运作。央行对选择外部基金管理公司有严格的标准，平时也要求基金管理公司每日报送交易和持仓数据。资产管理部可提取基金资产千分之一作为管理费用?业绩超过投资基准?还可提取一定的奖励。　　基金透明度很高。挪威央行每个季度公开发布一次财务报告，政府部门可以从中了解投资收益情况，管理部有时也会编制详细的分析报告，直送央行行长。在管理部的网站上任何人都可以查到基金相关的资料和年报。　　除内部监管外，法律规定了若干层次的外部监督制度。首先，挪威议会可以向财政部对养老基金的运作情况提出质询?其次，财政部对基金业绩进行评价?由挪威中央银行提供季度报告?国家审计总署可定期对储备基金进行审计?第三，挪威央行必须每个季度召开记者招待会向社会公开季度报告内容?并在互联网上公布?接受社会监督。　　——实业类控股公司?法国电力 　　法国电力(EDF)是法国政府持股超过80%的国家控股公司，业务覆盖电力工业的方方面面，从发电、售电到电网维护，在天然气市场也占据重要地位，是法国最大的电力企业，也是欧洲最大的能源公司和全球最大的核电运营企业。2013年营业收入超过756亿欧元，员工近16万人。　　法国电力的资产以实业形态为主，公司目标既追求商业性财务回报，也要满足社会公共要求，保障国家能源安全，推动绿色发展。资产管理方面以战略投资者参与运作企业的模式进行。　　国家通过两种方式影响法国电力。一是签订业绩合同来约定法国电力需要履行的公共服务。国家在合同中给法国电力规定量化的目标，法国电力在这个合同的大框架内，有相对独立的自由经营权。　　二是以股东身份参与股东会，并派遣董事。法国电力有三分之一的国家董事，经董事会提名，由政府法令任命产生；三分之一的董事为股东会选举产生的独立董事；还有三分之一由职工选举产生。法国电力的董事长兼CEO经董事会推荐由总统法令任命。政府委派特派员以顾问身份列席董事会。董事长所有关于公司的决定必须遵循公司利益至上的原则。　　董事会的权限范围由股东会明示规定，董事会行权也必须坚持公司利益至上原则。董事会下设五个委员会：审计委员会、核承诺监测委员会、战略委员会、道德委员会、提名和薪酬委员会。除战略委员会主任由董事长兼CEO同时兼任外，其他委员会主任均由独立董事担任，代表国家的董事和职工选举的董事不能视为独立董事。　　公司高管薪酬实行差异化政策。首席执行官和运营官的薪酬受国家限制?最高年薪不高于40万欧元?国家董事不在公司领取报酬，其他高管薪酬由董事会的薪酬委员会决定。分红比例由董事会提出?结合投资需求、经济环境以及其它环境因素一起考虑，经股东大会批准，国家股东和其他股东一样按照股权比例获得分红。　　如果政府要改变国家股权比例，要通过法案决定。现行法案要求当前国有股份的比例不低于70%，要达到股东会里三分之二以上的表决权，保证政府在改变公司章程等重大决定中有表决控制权。　　启示　　——国有资本投资运营机构的政企关系有多种　　淡马锡的政企关系最为简单，除特定人事任免的否决权、信息获知权和收益权外，政府基本不过问淡马锡的内部治理和运作。挪威基金的法定管理者财政部制定基准投资策略，不干预央行资产管理部的投资操作。法国电力的政企关系较复杂。法国政府作为最大股东参与股东会，股东会决定董事会的权限，政府还派遣三分之一的国家董事参与董事会。这些不同的政企关系都保障了国家意图的实现，也没有影响运营机构的市场化运营。　　借鉴他们经验时要考虑其适用条件。淡马锡模式更多依赖精英机制，以及对商业纪律和责任承诺的尊崇，短期内不太适用于我国。法国电力的政府股东介入较多，但有严格明晰的股东权限范围以及国家董事的权责义务，并明确规定国家董事在公司事务中的公司利益至上原则，用来和国家代表的身份做区分，以维护公司利益，适当阻隔政府可能存在的不当干预。我国在明晰国家股东的权限和义务特别是对于公司的义务的前提下，可以考虑引入国家股东制度。挪威基金的运作类似一种信托的法律关系，如在我国适用，需完善信托有关的法律，未来可以考虑拿出部分国有资本进行试点。　　——内部治理及与下属公司的关系应尽可能坚持市场化原则　　国有资本投资运营机构是政府与市场的链接点，分别与政府及市场衔接。与政府之间的关系尽管各有不同，但他们的共性是人员任用、薪酬以及投资运营活动有相对充分的市场化运作机制。　　淡马锡和法国电力都是公司制。淡马锡董事会可以决定所有与公司运营有关的投资和商业决策，市场化最为充分。法国电力的董事会权限由股东会决定，国家股东和董事的权责清晰，加之公司利益至上原则的规定，使得法国电力的内部治理能够在较为充分的市场化环境下运作。挪威养老基金的运作不是公司制，财政部与实际操作者挪威央行之间类似一种信托的法律关系，执行部门央行资产管理部和外部基金管理人的投资行为在基准投资政策的空间内完全市场化。　　保障市场化机制的制度有三个方面可供我们借鉴：一是明晰政府作为股东的权利义务；二是在公司形式下，明确国家董事的权责特别是以公司利益至上的法定义务；三是在国资管理中考虑采用其他法律关系，比如不以股东方式参与国有资本投资运营，而是考虑条件成熟时以信托等法律关系来规范国有资本的所有者和实际操作人之间的权利和义务。　　——某些政策性目标可以通过特定机制由商业性国有资本投资运营机构来实现　　这些国有资本投资运营平台都强调商业性，即财务回报?也很好地实现了国家意志，在一些政策性领域做出了贡献。分析其政策性功能的实现机制可以发现，商业性国有资本投资运营公司实现政策性功能的机制有多种。　　除传统的通过行使股东权利使国有企业实现政策性功能以外，还有几种机制。一是通过特殊合同约定，如政府与法国电力签订的计划合同；二是通过信托法律关系实现政府目标?如挪威基金?财政部制定基准投资策略?由外部基金管理公司和挪威央行内部进行市场化运作，实现财政部对挪威基金低风险高回报的要求；三是依靠企业自身长期发展的内在需求，比如淡马锡。第三种模式在没有外在推动的情况下，具有较大不确定性。　　通过前两种模式让商业性公司承担一些政策性功能，有助于明晰政府和公司之间的权责，更好界定政策性功能实现所需要的成本，同时也保证公司运作的市场化。　　——严格的信息披露是监管机制的关键一环　　各国国有资本投资运营机构的监管机制各异?共同特点是透明度高，都遵循非常严格的信息披露标准。严格的信息披露有三方面的意义：一是便于各方监督；二是有助于提升机构内部的责任心和荣誉感；三是便于被世界各国接受。　　在下一步改革中可以考虑要求国有资本投资运营公司遵循严格的信息披露标准。相关标准可参照主权财富基金或上市公司相关披露要求制定。

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