福建水泥关于与福建三达水泥粉磨厂关联交易事项的公告-【新闻】

福建水泥关于与福建三达水泥粉磨厂关联交易事项的公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。　　重要内容提示：交易内容：本次交易系按公司与福建省三达水泥粉磨厂（以下简称“三达厂”）原先签定的《租赁合同》，就本年度租赁费事宜达成补充协议，并经本公司7月16日董事会决议，同意支付该厂年租金400万元的交易事项。　　关联人回避事宜：本次关联交易，与关联方存在关联关系的董事为二人。按本公司章程规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司董事会成员九人，现实际为八人（一名独立董事因病逝世，待补），本次关联交易的表决，在未计入关联董事表决的基础上，还有一名董事陈建森先生持保留意见，认为应进一步了解有关情况后再议，其余五名董事（含二名独立董事）均表决同意。　　交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：租赁该厂资产主要为解决我司水泥粉磨能力的不足，适应公司规模不断扩大的需要。需提请投资者注意的其他事项：公司与该厂原先签定的《租赁合同》未约定年租金具体金额，该厂承诺为减轻我司兼并（原顺昌水泥厂）承债压力，同意在我司享受省政府给予的优惠政策期间（2000——2003年），年租金视我司的具体经营情况而定。2000－2001年期间，该厂均豁免我司年租金，2002年收取年租金200万元。　　一、关联交易概述　　1、本次关联交易的主要内容本次关联交易系根据1999年10月1日本公司与三达厂签定的《租赁合同》，经双方友好协商，就2003年该厂资产租赁费事宜于7月15日达成《补充协议》，经本公司7月16日召开的第三届董事会第十四次会议决议通过，同意支付年租金400万元，并于2003年7月31日前和2003年12月30日前分别支付200万元。2、本次交易各方的关联关系介绍本次交易双方即三达厂与本公司均为同受福建省建材（控股）有限责任公司（以下简称“省建材控股公司”）控制的法人，同时本公司副董事长林锦瑞先生为该厂法定代表人。因上述关系，本次交易已构成了本公司的关联交易。本次关联交易议案的表决，出席董事共八人，其中：董事陈建森先生持保留意见，认为应进一步了解有关情况，建议留待下次董事会审议；除应回避表决的二名董事外，其余五名董事均表决同意，独立董事陈汉文、于宁杰先生认为，该项资产租赁费400万元已低于资产的应提折旧额，即低于公允价格，该项交易未损害公司和其他股东的利益，表示同意。此项交易无需提交公司股东大会批准，也不需要经过有关部门批准。　　二、关联方介绍　　三达厂系以原顺昌水泥厂兼并分离的福州粉磨站整体资产设立，成立于1999年9月29日，注册资本为7075万元，注册地址：福州市闽侯县荆溪乡厚屿村，法定代表人：林锦瑞。为独立核算、自主经营、自负盈亏的全民所有制企业。主营业务为：水泥制造；水泥机械维修；化工产品，建筑材料，普通机械的批发零售等。该厂原为省建材控股公司的暂托管企业,2002年12月6日，本公司部分国家股转让(系受让方以对原顺昌水泥厂的部分债权置换本公司国家股股权)获国家财政部批准后,三达厂为省政府授权省建材控股公司行使国有资产出资人权利的授权经营企业。2002年该公司实现净利润-234.95万元，年末净资产为5978.97万元。2003年年初至本次关联交易止，公司未发生与三达厂或就本次交易标的的其他关联交易事项。此外，截止本公告之日，公司对三达厂还有8,962,437.00元的其他应收款，主要系根据1999年10月1日我司与该厂签订的《租赁合同》交付该厂的租赁保证金余额。　　三、关联交易标的基本情况　　1999年10月1日，本公司为满足水泥粉磨能力的需要，经协商，与三达厂签订了租赁该厂资产的《租赁合同》，租赁期限4年，自2000年1月1日至2003年12月31日。约定我司交付该厂租赁保证金1048万元，至租赁期满后三十日内将保证金余额退回我司。该厂承诺为减轻我司承债压力同意在我司享受省政府优惠政策期间（2000-2003年）年租金视我司具体经营情况而定。2000－2001年，该厂均豁免我司年租金，2002年该厂收取年租金200万元。本年度，经本公司董事会决议通过，同意支付年租金为400万元。　　四、关联交易的主要内容和定价政策　　经协商，本公司与三达厂于2003年7月15日就年租金事宜签订了《补充协议》，约定本公司在2003年度应向三达厂支付400万元的年租金，并应于7月31日前和12月30日前分别支付200万元。本协议由本公司董事长黄建民先生、三达厂法定代表人林锦瑞先生代表交易各方签署，该协议自双方签字盖章后生效。本次年租金的确定，主要以出租资产（三达厂提供的评估值9216万元）应提折旧额401万元的市场公允价格为主要依据和协商原则。（本公司7月18日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登的“公司第三届董事会第十四次决议公告”披露的该出租资产原值9613.64万元系为帐面原值，就此补充说明。）　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况　　租赁三达厂资产除满足本公司水泥粉磨能力的需要外,也是本公司水泥市场布局的需要和公司持续发展、规模不断扩张的需要。公司水泥粉磨能力原已不足，四号窑2001年年底投产后，就更为严重，为此，公司除租赁该厂资产外还于2000年年底着手收购漳州恒泰水泥有限公司资产并将其改造为公司漳州水泥粉磨站。该厂资产水泥粉磨能力为年产45万吨，2003年上半年，公司通过利用该厂的租赁资产生产水泥23.46万吨。　　六、独立董事的意见　　公司独立董事陈汉文、于宁杰先生认为，本次关联交易的决议表决未将二名关联董事的表决意见计入表决结果，符合本公司章程的有关规定。以400万元低于出租资产应提折旧额即市场公允价格为交易价，不会损害公司及全体股东的利益。　　七、备查文件目录1、董事会决议以及经董事签字的会议记要；2、独立董事签字确认的独立董事意见；3、《租赁合同》及《补充协议》福建水泥股份有限公司董事会2003年7月28日

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